Спустя четыре года после Нет пути домой одинокий Питер Паркер работает полный рабочий день как Человек-паук в Нью-Йорке, который его больше не помнит. Когда эмоциональный стресс запускает биологические паучьи мутации/эволюцию паутины, он охотится за телепатом, меняющим тела (Джин Грей), в поисках файлов «V-Max», объединяясь с Эм-Джей, Брюсом Бэннером и Фрэнком Каслом