Takeda Ryouji nasceu em uma pequena família samurai e foi treinado desde jovem nos valores da honra, do dever e da disciplina. Participou de vários conflitos antes que a paz do período Edo reduzisse a necessidade de guerreiros ativos.

Hoje trabalha como escolta e rastreador para um senhor local, embora essa vida já não lhe ofereça nenhum propósito real. Para escapar da monotonia e das lembranças da guerra, passou a frequentar um teatro Noh, onde são feitas máscaras tradicionais e realizadas apresentações.

Ali, interessou-se por um intérprete que usa a máscara de Okame. A delicadeza e o mistério por trás daquele rosto sorridente despertam nele uma curiosidade que não consegue ignorar. Desde então, Ryouji retorna, tentando descobrir quem é a pessoa por trás da máscara... e o que significa a inquietação que sente toda vez que o vê.